本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称远兴能源或公司）于2024年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第113号）。

　　公司接到问询函后，及时组织相关人员对函中提出的问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题公告如下：

　　1.2023年10月，就乌审旗国有资产投资经营有限责任公司（简称乌审旗国资）诉你公司参股子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称蒙大矿业）探矿权转让合同纠纷一案，内蒙古高级人民法院作出终审判决，判蒙大矿业向乌审旗国资支付探矿权转让价款的差额 22.23亿元及案件受理费 0.11亿元。

　　2023年11月，法院分三次累计执行划转蒙大矿业探矿权转让价款、诉讼费22.40亿元。根据你公司与相关方于 2009年 12月签署的《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》（以下简称《协议》），你公司将所持蒙大矿业51%股权转让给第三方，并约定基准日（2009年6月30日）之后实际发生的应由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担。2023年11月，你公司收到蒙大矿业发来的《关于尽快支付探矿权低价转让差价款的函》，要求你公司依据《协议》承担探矿权低价转让差价款补缴责任，并与蒙大矿业及其股东方进行沟通协商。报告期内，你公司就上述事项计提预计负债共计人民币9.64亿元。报告期内，你公司向蒙大矿业采购金额为8.80亿元。请你公司补充说明： （1）你公司 2009年与相关方签订《协议》的背景，相关矿权价款需由你公司承担的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；

　　1.2009年12月4日，公司召开五届十次董事会、五届八次监事会，审议通过了《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的议案》，独立董事发表了独立意见。前述议案经公司于2009年12月21日召开的2009年第十三次临时股东大会审议通过。

　　2.2009年12月10日，公司与上海证大投资发展有限公司（以下简称上海证大）及中国中煤能源股份有限公司(以下简称中煤能源)签订《股权转让暨增资扩股协议》，公司将乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称蒙大矿业）51%的股权转让给中煤能源，转让完成后蒙大矿业股权结构是：中煤能源占51%，远兴能源占34%，上海证大占15%。2012年5月，上海证大将所持蒙大矿业15%股权转让给中煤能源。

　　关于本次蒙大矿业股权转让暨增资扩股，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对蒙大矿业截止2009年6月30日的财务状况进行了审计；公司和中煤能源共同委托北京天健兴业资产评估有限公司对截止2009年6月30日蒙大矿业的全部股东权益进行了评估，其净资产评估值为29.32亿元。公司向中煤能源转让所持蒙大矿业51%的股权以净资产评估值作为定价依据，股权转让价款为14.95亿元。

　　1.“十一五”期间，鄂尔多斯市政府提出重点建设国家能源重化工基地，拟通过招商引资方式吸引大型央企前来投资。中煤能源也在鄂尔多斯寻求煤炭及煤化工的发展机会。在鄂尔多斯市政府的推动和见证下，公司与中煤能源签署协议，在煤炭、煤化工项目领域展开合作。

　　2.2007年-2009年期间，公司主营业务为天然气制甲醇、纯碱和小苏打的生产和销售，其中天然气制甲醇是公司核心产业。受美国次贷危机影响，国内甲醇下游企业开工严重不足，甲醇价格下滑，加之国内天然气价格上涨，公司经营业绩下滑，现金流紧张。

　　根据公司当时的经营业绩和财务状况，公司单独推动建设蒙大矿业800万吨/年煤矿项目及下游煤化工项目有一定的困难。在转让蒙大矿业控股权的同时，公司也同步将在建和拟建的下游煤化工项目控股权转让给中煤能源。

　　3.公司与中煤能源进行合作，有利于发挥中煤能源在煤炭生产与销售、资金筹措及相关工程技术服务方面的优势，加快推动双方合作的煤矿及下游煤化工项目建设进度，尽早实现项目效益。本次股权转让有利于改善公司财务状况，加快产业结构调整和业务转型。

　　蒙大矿业于2007年4月27日设立。2008年12月25日，蒙大矿业与乌审

　　旗国有资产投资经营有限责任公司(以下简称乌审旗国资)签订了《内蒙古东胜煤田纳林河矿区二号井田探矿权转让合同》，乌审旗国资将双方共同勘探但探矿权登记在其名下的东胜煤田纳林河矿区二号井田所涉及的勘查区面积139.39平方公里、勘查地质储量为 12.31亿吨的探矿权转让给蒙大矿业，转让价款共计239,736,160元，蒙大矿业已全额缴纳了资源价款。勘探费用6,297.8万元由蒙大矿业承担，探矿权转让之前实际发生的各项费用369.3万元也由蒙大矿业承担。

　　2009年5月20日，蒙大矿业取得了原国土资源部颁发的纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证，许可证号为T79，勘查面积139.39平方公里。

　　2009年12月10日，公司与上海证大、中煤能源签订《股权转让暨增资扩股协议》，协议约定“基准日（2009年6月30日）之后实际发生的，应当由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担”。该协议签订之时，蒙大矿业与乌审旗国资签订的探矿权转让合同合法有效且已实际履行完毕，蒙大矿业依协议全额缴纳了资源价款、勘探费及其他全部费用，蒙大矿业已合法拥有原国土资源部颁发的纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证。该协议是在蒙大矿业完全依法履行了与乌审旗国资所签探矿权转让合同，探矿权转让已经过相关各级政府部门批准的情况下签署的。根据当时的法律规定以及内蒙古自治区的规定，蒙大矿业在合法取得探矿权证后，无需再向政府缴纳矿权价款。因此，公司无法预见未来可能承担巨额损失，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2023年10月，就乌审旗国资诉蒙大矿业探矿权转让合同纠纷一案，内蒙古高级人民法院作出终审判决，判蒙大矿业向乌审旗国资支付探矿权转让价款的差额22.23亿元及案件受理费0.11亿元。2023年11月，法院执行划转蒙大矿业探矿权转让价款、诉讼费22.40亿元。根据公司与上海证大、中煤能源签订的《股权转让暨增资扩股协议》，基准日（2009年6月30日）之后实际发生的应由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担。依据上述协议条款，公司存在承担上述差价补偿义务的风险。

　　关于以上内容，公司已于2023年11月28日在巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2023-094）。

　　目前，关于公司是否承担上述探矿权低价转让差价款补缴责任的纠纷已由中煤能源提起仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理，尚未裁决。公司已于2024年2月24日在巨潮资讯网披露了《关于公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（2）你公司认为预计负债计提区间范围为0至18.89亿元，请说明上述区间的判断依据、关键参数、假设及合理性，2023年度计提9.64亿元的判断依据；你公司预计负债计提区间范围小于蒙大矿业已被划转的资金总额的原因； 公司回复：

　　基于2023年10月8日内蒙高院作出的终审判决，蒙大矿业应向乌审旗国资支付探矿权转让价款的差额22.23亿元，以及公司向中煤能源转让所持蒙大矿业51%的股权转让价款为14.95亿元等事实，就蒙大矿业探矿权低价转让差价款诉讼案件及公司可能承担的风险，公司组织相关领域专业机构和专家进行了数次专题研究，在综合各方面专业意见基础上，认为公司作为原股东持有85%股权，且2012年中煤能源与上海证大关于转让蒙大矿业15%股权协议中，中煤能源豁免了上海证大的连带责任，公司无需承担上海证大的连带责任，因此测算预计负债的基数上限为18.89亿元较为合理。根据专家论证意见，考虑到案件背景复杂、后续仲裁结果存在一定不确定性，结合各种可能结果及相关概率分析，公司认为计提预计负债的可能范围在 0-18.89亿元之间，基于财务谨慎性原则，2023年度计提的预计负债金额为9.64亿元。就该计提事项，公司已于2024年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于计提预计负债的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（3）结合相关诉讼纠纷及案件审理所处阶段，说明你公司报告期及以前年度对上述诉讼案件进行的会计处理、计算过程，对于相关补缴赔偿责任的划分是否审慎，报告期及以前年度预计负债计提是否充分、合理。

　　（一）以前年度未就上述事项计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定 公司以前年度未就上述事项计提预计负债，就诉讼进展情况持续进行了信息披露，相应会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　《企业会计准则第13号——或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。经公司前期论证和研判，认为以前年度不满足预计负债确米乐M6 米乐平台认条件。具体说明如下：

　　据了解，前期乌审旗国资诉蒙大矿业期间，蒙大矿业对本次诉讼事项进行了积极应对，认为胜诉的事实和法律依据充分。2022年12月，内蒙古自治区高级人民法院作出民事裁定，认为原审判决认定基本事实不清，撤销了鄂尔多斯中院作出的民事判决并发回重审。公司作为非直接涉诉方，前期对于是否补偿、补偿的时间、金额均无法准确估计。该事项不符合《企业会计准则》关于预计负债确认条件第（一）条“该义务是企业承担的现时义务”及第（三）条“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。

　　根据蒙大矿业《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》及《2023年月度财务报表》，蒙大矿业作为或有事项在相关报告中进行了披露，未就该事项计提预计负债。

　　3.公司于2023年11月才收到关于蒙大矿业已缴纳本次诉讼价款，以及公司需承担相关责任并要求进行协商的函。

　　本次诉讼与公司股权转让合同中的条款是两个独立的法律关系。本次诉讼期间，各涉诉当事方均未向公司送达任何关于要求公司承担本次诉讼价款的文件。

　　2023年11月7日，公司才收到蒙大矿业发来的《关于尽快支付探矿权低价转让差价款的函》。蒙大矿业在相关函件中告知公司依据2009年签署的《股权转让暨增资扩股协议》，公司需承担探矿权低价转让差价款补缴责任，并要求与蒙大矿业及其股东方商谈相关事宜。

　　前期各诉讼阶段，公司组织中介机构及法律和行业专家进行论证和研判，因为涉及到两层法律关系，各主体如何承担责任均处于不确定状态，因此认为本次诉讼事项对公司财务指标的具体影响金额无法准确估计。

　　公司认为，以前年度未就参股公司蒙大矿业本次涉诉事项确认预计负债的处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　鉴于2023年10月8日内蒙高院对乌审旗国资诉蒙大矿业作出的终审判决，根据《企业会计准则》的相关规定，经公司整体分析研究，认为2023年年报具备计提预计负债的基础条件。公司2023年度就上述事项计提预计负债共计9.64亿元，本次计提预计负债事项已经公司九届九次董事会、九届九次监事会和2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　就以上内容，公司已于2023年11月28日在巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2023-094）。

　　公司于2024年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于计提预计负债的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（4）向蒙大矿业采购商品的详细情况，包括但不限于商品用途、定价方式及公允性、交易的必要性等，相关交易是否具有商业实质。

　　2023年度，公司控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称博大实地）共计向蒙大矿业采购煤炭128.14万吨，其中原料煤87.95万吨，燃料煤40.19万吨，采购金额合计为87,306.76万元（不含税）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第四项相关规定，蒙大矿业为公司关联方，博大实地与蒙大矿业上述交易构成关联交易，该部分关联交易已经公司2022年度股东大会审议通过。

　　公司控股子公司博大实地为煤制尿素生产企业，目前生产规模为60万吨合成氨/年、106万吨尿素/年，年需外购原料煤及燃料煤130余万吨，蒙大矿业煤炭生产规模为800万吨/年，蒙大矿业具备向博大实地持续供应煤炭的资质与实力，且蒙大矿业与博大实地同处一个工业园区，蒙大矿业煤炭可直接通过皮带运输方式运至博大实地，具有运输优势。

　　蒙大矿业销售煤炭的定价方式为每周定价，定价原则为蒙大矿业公开竞价的加权平均价格，定价公允。

　　综上，博大实地向蒙大矿业采购煤炭，定价方式及原则公允，交易的必要性充分，具备商业实质。

　　请年审会计师说明就预计负债及相关采购所执行的审计程序，获取的审计证据是否充分。

　　（1）向远兴能源公司管理层了解诉讼或仲裁事项的进展情况及公司对诉讼或仲裁涉及的赔偿或索赔以及预期影响的评估；

　　（2）查阅远兴能源公司董事会决议文件以及相关公告，查阅公司与诉讼或仲裁事项相关的文件以及资料；

　　（3）通过公开信息查询诉讼或仲裁案件，对远兴能源公司内部法务进行访谈，获取诉讼或仲裁案件台账，了解重要案件的进展情况；

　　（4）与远兴能源公司外聘律师进行沟通，向外聘法律顾问发送审计询证函； （5）对该事项相关联营企业的管理层进行访谈，查询其股东方的公告及披露信息，与其年审会计师进行沟通，了解对方米乐M6 米乐平台会计处理及披露情况。

　　（6）获取远兴能源公司关于诉讼或仲裁事项的会计处理资料，检查是否满足预计负债的确认条件，确定预计负债的计量的假设、计提方法、最佳估计数的选取以及会计处理是否恰当。

　　通过已执行的审计工作，我们获取了充分的审计证据，未发现与远兴能源公司预计负债确认相关的重大不符事项，我们认为远兴能源的判断是合理的，本次计提预计负债及会计处理方式符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　1.会计师针对向蒙大矿业采购商品事项，实施的重要审计程序主要包括： （1）了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制措施的运行的有效性；

　　（3）调查交易背景，对关联交易商业实质、交易的必要性进行分析； （4）对采购定价进行对比、分析，检查其定价公允性；

　　（5）检查双方业务结算单，结合存货盘点、成本分析等实质性程序，确定相关采购业务的线）向蒙大矿业寄发询证函，获取其回函确认；

　　通过执行上述审计程序，我们获取了充分适当的审计证据，我们认为，远兴能源公司向蒙大矿业公司采购商品业务，具有商业实质及必要性，交易定价公允，关联交易并已充分披露，会计处理符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　2.2023年，你公司向第一大客户洋浦云图供应链管理有限公司（以下简称云图供应链）销售额为 5.64亿元，占年度销售额的比例为4.70%。云图供应链为成都云图控股股份有限公司（以下简称云图控股）全资子公司。云图控股2023年年度报告显示，报告期内，其向你公司全资子公司内蒙古远兴能源销售有限责任公司（以下简称远兴销售）预付款项0.66亿元。你公司前五大客户中，仅云图供应链及中建材凯盛矿产资源集团有限公司在最近四个报告期内有合作。

　　（1）结合相关交易的具体情况、实物流转安排、收入确认条件、商业信用模式等，说明报告期对云图供应链销售商品的具体内容、金额，你公司年报中向云图控股销售额与云图控股2023年年度报告对你公司预付款金额之间的勾稽关系，并自查说明报告期及以前年度对于其销售金额披露的准确性； （2）说明向沃尔佳销售商品的具体情况，包括但不限于合同签订时间、约定交付产品明细、交付时间、发货情况、约定付款安排、形成应收账款情况及实际回款情况等，并结合沃尔佳农业的主营业务、财务状况、资产规模等，说明与其进行交易的必要性，相关业务规模是否与其企业规模相匹配； （3）结合公司业务模式、信用政策变化情况、客户合作年限、主要销售商品情况等，说明主要销售客户变动频繁的原因及合理性。

　　请年审会计师说明对公司主要销售客户执行的审计程序，是否符合审计准则的相关规定。

　　1.公司与云图供应链自2021年5月开始建立合作关系，系公司尿素、纯碱客户，近三个报告期均入围公司前五大客户。报告期内，公司向云图供应链销售尿素23.97万吨，纯碱1.23万吨，双方共签订购销合同104份。截至目前，上述合同已履行完毕。

　　2.双方合同约定产品交付为出厂交付和到站一票，结算方式均为先款后货，2023年度交易发生额5.64亿元，公司严格按《企业会计准则》即客户取得相关商品的控制权时确认收入的实现。

　　3.公司年度报告中第一大客户云图供应链销售额5.64亿元。云图控股2023年年度报告第十节6.预付账款（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况显示：内蒙古远兴能源销售有限责任公司0.66亿元。经公司核实，截至2023年12月31日远兴销售公司对云图供应链的预收账款金额为0.27亿元，差额0.39亿元，经与云图控股核实，系远兴销售公司转移商品控制权并确认收入与云图供应链确认存货存在时间差所致。

　　公司对预收账款的会计处理为：收到货款时点计入预收账款科目，确认收入时点冲减预收账款。

　　4.公司与云图供应链2021年度、2022年度、2023年度交易发生额（不含税）分别为4.41亿元、3.95亿元、5.64亿元。经核实，公司报告期及以前年度对云图供应链销售金额的披露准确。

　　1.公司与沃尔佳自2021年12月开始建立合作关系，2023年度，双方共签订购销合同49份，销售尿素13.57万吨，销售额2.84亿元。

　　2.公司与沃尔佳的货款结算方式均为先款后货，截至报告期末，所有购销合同已执行完毕，与沃尔佳未形成应收账款。

　　3.沃尔佳是公司下游尿素客户，根据尿素产品的行业特点，其销售模式一般以直销和经销相结合的方式，以经销模式为主。公司向沃尔佳销售尿素产品符合公司营销策略和行业惯例。

　　公司在与沃尔佳合作的过程中，对方具有较强的履约能力，先款后货的结算方式未给公司带来风险。

　　近几年受全球宏观经济环境和政策等因素影响，基础化工产品市场面临下行压力和不确定性，市场价格波动较大。为降低营销信用风险及回款风险，公司在营销模式方面：一是提升直销客户的比重，二是鼓励资信好的新客户和贸易商逐步增加交易量；产品下游应用方面：增加纯碱在光伏玻璃、碳酸锂等下游新兴客户储备和供应量，开发尿素工业用途客户；客户信用管理方面：定期对授信客户信用状况进行评估，及时调整信用政策和授信额度，优化客户结构，降低应收账款坏账损失发生的风险。

　　基于市场环境、竞争对手、客户需求、客户结构等因素的影响，主要销售客户变动符合公司业务发展需要。

　　对与主要销售客户变动管理、信用管理、交易相关的内部控制进行了解和测试，以评估控制设计的有效性及执行情况。

　　（1）根据销售额、交易金额、交易频次或对被审计单位经营成果的影响程度，确定主要销售客户，通过互联网公开信息等渠道进一步了解客户的基本情况，包括客户背景、业务范围、所属行业等。

　　（2）交易细节测试：选取主要销售客户交易样本，通过核对销售合同、发货单、发票、收款记录等原始凭证，验证交易的线）执行函证程序：向主要销售客户发送询证函，并根据回函情况，确认应收账款/预收款项等余额及交易金额的准确性。

　　（4）收入确认：检查收入确认政策是否符合会计准则，确保与主要销售客户相关的收入在正确的会计期间被确认。

　　（5）分析性复核：对比分析主要销售客户的销售数据，包括销售额、毛利率、应收、预收款项余额等指标的变动趋势，与行业标准、历史数据等进行比较，评估其合理性。

　　根据已经了解到的客户背景及其基本情况，分析复核是否为公司的隐性关联方，从而确保关联方交易得到适当识别、计量、记录和披露。

　　综上所述，我们对公司主要客户执行的审计程序涵盖了风险评估、内控测试、实质性程序、分析性复核等多个方面，过程中获取了充分、适当的审计证据，严格遵循了中国注册会计师审计准则的相关规定，以确保审计工作的质量和审计结论的可靠性。

　　3.报告期内，你公司实现营业收入120.44亿元，同比增长9.62%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为14.10亿元，同比下降46.99%。

　　你公司主要产品纯碱、小苏打、尿素毛利率分别为 59.59%、43.11%、24.58%。

　　请你公司结合产品类别、近三年不同产品定价情况、主要原材料价格波动情况等因素，说明各类产品毛利率的合理性，是否显著高于同行业可比公司毛利率；如是，请分析具体原因。

　　公司全年实现营业收入 120.44亿元，同比增长 9.62%，归属于上市公司股东的净利润 14.10亿元，同比下降 46.99%，主要原因是银根矿业阿拉善塔木素天然碱项目一期部分生产线投料，产能逐步释放，营业收入同比增长，报告期内，因参股子公司蒙大矿业诉讼事项计提预计负债9.64亿元，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。公司主要产品毛利率情况说明如下：

　　公司纯碱、小苏打、尿素产品毛利率主要受两方面因素影响，一是产品价格，二是产品成本变动因素。纯碱、小苏打在加工过程中需要燃料煤，尿素在加工过程中需要用到原料煤、燃料煤，煤炭在产品成本中占比较高，敏感性强，煤炭价格是影响成本的主要因素。

　　2023年和2022年小苏打毛利率较2021年分别增长-3.62和5.87个百分点，2023年和2022年小苏打平均价格较2021年增幅分别为-5.72%和26.80%，2022年小苏打毛利率较高主要受价格影响。

　　经公司测算，纯碱、小苏打主要原材料—燃料煤2023年和2022年采购价格较2021年增幅分别为-18.61%、7.83%。

　　经公司测算，主要原材料—原料煤2023年和2022年采购价格较2021年增幅分别为12.31%和20.07%，燃料煤2023年和2022年采购价格较2021年增幅分别为12.77%和18.51%。

　　经与同行业对比，公司尿素产品毛利率居于行业平均水平。纯碱、小苏打产品毛利率高于同行业水平，主要原因为：公司是国内唯一一家用天然碱法生产纯碱和小苏打的上市公司，较氨碱法和联碱法相比，天然碱法制纯碱和小苏打在工艺流程、原辅材料消耗、节能环保等方面具有一定的优势，具有资源和成本竞争优势。公司纯碱、小苏打产品毛利率历年均高于同行业水平。

　　4.截至2024年5月6日，你公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）持有你公司股份数量占总股本的比例为30.09%，已100%处于质押状态；博源集团及其一致行动人北京中稷弘立资产管理有限公司（以下简称中稷弘立）所持股份累计被质押股份数量占其所持公司股份数量比例为97.20%。请补充说明以下事项：

　　（1）列表说明博源集团的质押明细情况，包括但不限于质权人、质押开始时间、期限、到期时间、融资金额及用途；

　　（2）结合博源集团及其一致行动人财务状况、债务情况、所涉诉讼及仲裁情况、质押冻结情况等，说明其持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，你公司是否存在控制权变更的风险；若存在，请充分提示相关风险；

　　博源集团及其一致行动人财务状况、债务情况、所涉诉讼及仲裁情况、质押冻结情况：

　　中国民生银行股份有限公司南阳分行与南阳市瑜信物资有限公司、南阳宛达昕高速公路建设有限公司（以下简称“宛达昕公司”）、博源集团金融借款合同纠纷案，涉案本金3,102万元及利息，河南省高级人民法院做出（2020）豫民终641号民事判决书，判决博源集团承担全部借款的连带保证责任。2022年 8月24日，宛达昕公司、博源集团与中国民生银行股份有限公司南阳分行协商签订《和解协议》，协议约定2024年9月20日前，宛达昕公司分期偿还本金3,023万元及对应期间的利息，减免全部罚息,减免金额不超过500万元。宛达昕公司正在按照协议约定还款节点履行还款义务。

　　广东水电二局股份有限公司诉宛达昕公司、博源集团建设工程施工合同纠纷一案，河南省高级人民法院做出（2019）豫民初34号民事判决书，判决宛达昕公司支付3,473.39万元工程款及利息，并退还履约保证金3,238.68万元，博源集团承担连带责任。宛达昕公司不服该判决于2021年10月24日上诉于最高人民法院，2022年3月初立案。2022年8月召开了二审庭前会议，双方进行了庭前质证。2023年3月合议庭经三次调整，案件于2023年7月25日进行开庭审理，此次庭审以原鉴定机构针对双方上诉进行逐一回复为主。庭审后经合议，由原鉴定机构进行补充鉴定，诉争双方补充和完善鉴定清单。截止2024年5月6日，鉴定机构复核未完成，案件未判决。

　　2024年2月，博源集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄的DC20240376号增资扩股协议案仲裁通知书(（2024）中国贸仲京字第015933号)，根据仲裁通知书，中国中煤能源股份有限公司因《鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》纠纷案向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求博源集团支付鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司探矿权价款差额及其他各项费用合计15.61亿元，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理此案，尚未裁决。

　　截至2024年5月6日，中稷弘立无诉讼、仲裁事项，持有的公司股份不存在质押、冻结情况。

　　综上，2023年末博源集团资产负债率57.26%，处于合理水平，有息债务也降至较低规模。博源集团持有公司股份均为场外质押，无平仓风险，不存在质押式回购和司法冻结的情形。控股股东博源集团及其一致行动人持有的公司股份因偿还债务、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险较低，公司不存在控制权变更的风险。

　　（3）除质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　除质押股份外，控股股东博源集团及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　5.报告期末，你公司应收款项融资余额为9.63亿元，较上年同期增长34.71%。

　　（1）应收款项融资期末余额前五名的具体情况，包括但不限于主体名称、是否为关联方、金额、到期时间，并说明应收款项融资大幅增加的原因及合理性；

　　（2）应收款项融资的会计处理，相关融资款的具体流向及本期实现的效益，是否存在对关联方进行利益输送的情形。

　　公司2023年期初应收款项融资余额7.15亿元，报告期末应收款项融资余额9.63亿元，较年初增长 34.71%。2023年度报告所列示应收款项融资余额 9.63亿元均为银行电子承兑汇票，系由销售产品过程中采用票据结算方式形成，不涉及关联方结算情形。

　　公司持有的票据余额变动主要受碱业市场波动、客户结构变化、结算方式选择，以及对外支付或票据贴现等多重因素影响，与年初相比，票据余额增加具有合理性。

　　公司严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和本公司的会计政策相关规定对银行承兑汇票业务进行会计处理，报告期末列报为应收款项融资。

　　银行电子承兑汇票主要用于公司生产经营结算，截至目前，该部分票据累计对外支付6.80亿元，票据余额为2.83亿元，不存在对关联方进行利益输送的情形。

　　6.报告期末，你公司持有货币资金余额35.68亿元，较期初增长73.03%；短期借款余额24.60亿元，较期初下降7.95%；长期借款余额43.42亿元，较期初增长108.24%。报告期利息费用为3.29亿元，同比增长34.87%。请你公司补充说明： （未完）